【医療法人M＆A】理事長の急逝による休眠とM＆A

理事長の急逝とM＆A

ある医療法人で内科のクリニックを経営されていた理事長が急病によりご急逝されました。

理事長の奥様やご子息はいずれも医師や歯科医師（以下、「医師等」とします。）ではなく、ほかに診療所を引き継いでくれる医師等も見つからず休診を余儀なくされてしまいしました。

ただし、近隣に医療機関が少なく、地域医療のことを考えるとこのクリニックを存続させる必要があるとの思いからM＆Aにより承継者を探すこととなり、結果的として第三者の方に引き継いでいただくこととなりました。

M＆Aをご支援させていただいた際に生じた問題点をいくつかご紹介させていただきます。

医師等でない理事長は可能か？

医療法人の理事長は原則として医師等である必要があります（医療法46条の6①本文）。

本件においては、理事長が急逝されてから承継者が見つかるまでの休眠期間は医師等が不在の状況でした。

一時的なものであり、早期に医療法人を引き継いでくれる医師等を見つけることを条件として都道府県（保健所）と相談の上例外的に医師等ではない奥様が理事長に就任することを認めてもらいました。

本件のような場合はあくまで都道府県知事の認可が必要ですので、都道府県への相談が必要になります。

【参考】

医療法第46条の6第1項ただし書では、都道府県知事の認可を受けることにより医師等でない理事が理事長となることができることとなっています。

例えば下記のような場合となります。

1. 理事長が死亡し、又は重度の傷病により理事長の職務を継続することが不可能となった際に、その子女が、医科又は歯科大学（医学部又は歯学部）在学中か、又は卒業後、臨床研修その他の研修を終えるまでの間、医師等でない配偶者等が理事長に就任しようとするような場合であること。
2. 1の規定にかかわらず、次に掲げる医療法人であること。
   1. 特定医療法人又は社会医療法人
   2. 地域医療支援病院を経営している医療法人
   3. 財団法人日本医療機能評価機構が行う病院機能評価による認定を受けた医療機関を経営している医療法人
3. 1の規定にかかわらず、2に該当しない医療法人で、理事長候補者の経歴、理事会構成等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な法人運営を損なうおそれがないと認められる場合であること。ただし、この場合にあっては、認可の可否に関する審査に際しては、あらかじめ都道府県医療審議会の意見を聴くことを要する。

※参考：厚生労働省ホームページ（平成17年5月23日　社会保障審議会医療分科会　了解事項）
https://www.mhlw.go.jp/topics/bukyoku/isei/igyou/igyoukeiei/tetuduki/rijityouyouken/ryoukaijikou.pdf

長期間の休眠は医療法人の認可取消となります

病院やクリニックを休止した後、1年以内に正当な理由がなく再開しないときは、設立の認可が取り消されることになります（医療法65 条）。

法人住民税の均等割

都道府県税事務所・市役所に異動届出書を提出することにより、法人住民税の均等割の支払いが免除される場合があります。ただし、自治体により取扱いが異なりますので、個別に確認が必要です。

本件の場合、前期に休眠していたにもかかわらず均等割を合計数十万円納税している状態でご相談に来られましたが、自治体に休眠の異動届出書を提出することにより還付を受けることが出来ました。

買い手の注意事項：繰越欠損金の利用制限

繰越欠損金を有している休眠法人（持分あり医療法人）を買い取ってから5年以内に事業を再開したときは、その法人がもともと有していた繰越欠損金を再開後の課税所得から控除することが出来ません（法人税法57 条の2）。

納税額を圧縮するために多額の繰越欠損金を有する休眠会社を買い取って、そこに収益性の高い事業を移転して欠損金と相殺することを防止するための規定です。
死亡退職金の支給等で繰越欠損金を多額に保有している（持分あり）休眠医療法人を承継した買い手は注意が必要です。